Offers to the Public of Crypto Assets Other than Asset-Referenced or E-Money Tokens, Vladislav Matev

Transcript

[музика] Здравейте от мене. А аз се казвам Владислав Матев. А, искам да кажа, че много се радвам, че имам възможност да съм тука сред вас и да си поговорим за белите книги, като а всъщност моето желание е само да маркирам някои а детайли, които биха могли да бъдат прочетени в нормативната уредба. А желанието ми е да споделя опит и препоръки, които да бъдат а полезни в бъдещата ви дейност и в частност по отношение на белите книги. А за мен е предизвикателство да говоря

пред такава аудитория, като аз нямам представа за нивото на информираност. Вероятно предполагам много високо. От друга страна, в предишните панели и в предишните изказвания, много от нещата вече бяха споменати и коментирани. А така че предварително се извинявам от ако а някаква степен се повтаря това, което а коментирам. А много набързо само искам да за порнота да посоча нормативните актове, които са приложими по отношение на белите книги. А към основния регламент Мика има няколко делегирани

регламента и технически и регламент за изпълнение. А друга особеност на нормативната рамка е, че а МИК предвижда два а компетентни органа и на европейско ниво. Тоест това, за което стана дума и преди малко, че в България има два компетентни органа, а тоя подход е приложен и на европейско ниво, като а европейският банков орган е компетентен орган за определените като значими токени, обезпечени с активи и токени, определените като значими токени за електронни пари.

А и в този смисъл може да се каже, че Европейският банков орган а изпълнява ролята на държава по произход. А в България пак за изчерпателност посочвам и Законът за пазарите за криптоактиви. Стана дума преди малко и за функциите и ролята на Българска народна банка и на Комисия за финансов надзор. А няма да се спирам в детайли на тая посока. А но това, което искам да обърна внимание, че

действително аа законът за пазарите за криптоактиви е приет сравнително скоро. Така че, а м в това отношение а има затруднение, разбира се, за представителите на бизнеса, но със сигурност не и а голяма полза и за надзорния орган. А иначе по отношение на на белите книги, а всъщност какво представляват те? Това е един информационен документ, който съдържа определена задължителна информация. Преди малко споменах, че [музика] ще

а използвам досегашен опит, за да изкажа мнения по темата, който които може да бъдат полезни. Може да се чудите как при условие, че законът за пазарите за криптоактиви е приет сравнително скоро. А всъщност това, което е важно да се знае, че а при подготовката на регламента Мика а до голяма степен се следваше логиката, която се прилага и по отношение на ам проспектите. А така че в тази връзка, разбира се, има

и разлики, но има и много прилики между бялата книга и един проспект за финансови инструменти. А по-нататъка в изложението ще коментирам и детайли. А, разбира се, бяла книга трябва да бъдат изготвени за трите вида криптоактиви, които са регулирани от Мика. А кой има а право и кой има възможност да аа изготви бялата книга? Разбира се, това са издателите. А но регламентът предвижда бялата книга да бъде изготвена и от лице, което не е

издател, но кандидатства за допускане до търговия на съответния а криптоактив и също така от операторите на платформи за търговия. А, както казах, бялата книга представлява документ, информационен документ с задължително съдържание. А съдържанието на което трябва да бъде включено в бялата книга, е изрично посочено в регламента и в делегираните регламенти. Затова ще стане дума след малко. Тука отново само маркирам, нали, че трябва да има информация за издателя и съответно предложителя илицето, което е изготвил бялата книга. А ясно описание на криптоактива

аа какви са условията, какви са свързаните рискове и информация за екологичното въздействие. А в предишния панел а из така прозвуча такъв съвет: "Не лъжете в съдържанието на белите книги". Аа изключително важно е да се следва този съвет. А по отношение на самата процедура, а преди регламентът предвижда, че не може да бъде извършвано публично предлагане или да бъде допуснато до до търговия криптоактива преди да бъде

изготвен а преди да бъде изготвена бялата книга, като а след нейното изготвяне тя трябва да бъде представена на а съответния компетентен орган. Аа като това трябва да се случи преди нейното публикуване и аа също коментирана тема в досегашните дискусии. А всяка нова информация трябва да бъде актуализирана, а като нова информация и основание за актуализиране на бялата книга може да е някакъв съществен фактор, който да повлияе върху оценката

на аа самия криптоактив. а някаква установена много груба фактическа грешка или а някаква неточност в предоставената информация. Аа отново а отговорността за верността и пълнотата е на ам лицата, които са изготвили бялата книга. има категорична забрана за в нея да се включват заблуждаващи твърдения и стана дума и за последиците при неспазване на регла регулациите, изискванията на МИК.

А по отношение на информацията за а която трябва да се съдържа в бялата книга, а преди малко споменах за влиянието върху околната среда. А тука важен детайл е, че а регламентът наистина се опитва да намери баланса между интересите на аа предложителите и съответно лицата, които изготвят бялата книга и а инвеститорите и тяхното право на информираност, като е предвидена възможност в бяла книга да се съдържа, да се включва

информация, включена в друга бяла книга. по отношение на а влиянието върху околната среда. А изключително а важен е този въпрос, защото а без значение какъв е източникът на информацията, отговорността в крайна сметка е за лицето, което а е изготвило бялата книга. С други думи, ако в съдържанието на бялата книга, която изготвяте, включвате някаква част от друга бяла книга, аа която има отношение към въздействието на околната среда, каквато възможност,

както казах, а е предоставена от Мика. А трябва да се следи дали няма някаква актуализация в информацията, която е използвана като източник и съответно включена във вашата бяла книга и при необходимост да се правят и съответните актуализации. А по отношение на форматите и техническите стандарти, а приложение намира регламента 2984, а като в него са посочени а формата, форматите и образците, които трябва да а се представят.

А има предвидено и задължение а бялата книга да може да бъде машиночетима. А но освен това тя трябва да може да бъде а [музика] достъпна и да може да се чете и от човек. А затова има специален регламент, който беше посочен в началото на презентацията. А след представянето на съответния компетентен орган на Белата книга, а компетентният орган уведомява Европейския орган по ценни книжа и пазари, а или известният с името Есма в професионалните среди компетентен орган,

а който а е задължен да поддържа регистър на а белите книги. А, обръщам внимание, че в момента се а работи по регулацията на един е единната европейска точка за достъп за предоставяне на информация. А така че тези тази регулация ще намери отношение и по отношение на белите книги, а препоръчително е да се следи развитието на на тази регулация и на аа необходимостта за м аа оповестяване на белите книги. Моето впечатление е, че всъщност това по-скоро

няма не би следвало да засегне а лицата, които ги изготвят и то по-скоро ще има значение за националните компетентни органи, но едно науме е хубаво да се има предвид при ъ тъй като докато не е приет регламента, нали, съответно не е ясно каква ще е окончателната форма. А стана дума за европейското законодателство и как то е структурирано различните нива. Разбира се, не може без насоки. Насоки има издадени в а всяка една област почти. Аз не мога да се сетя област поне в финансовата сфера да няма насоки и а Мика също не прави

изключение. За улеснение на следващия слайд съм представил адресите, където са достъпни а списъци с насоките на ЕСМ, както и а списъка, където е достъпен където са достъпни насоките, които Комисията за финансов надзор е приела решение, че ще спазва и ще прилага в своята надзорна дейност. А една от тези насоки, която Комисията за финансов надзор е приела, че ще спазва, е а касае условията и критериите за определяне на криптоактивите като финансови инструменти. Значи в допълнение на другите

нормативни регулации, за които стана дума преди малко, следва да се има предвид, че ако даден криптоактив бъде категоризиран като финансов инструмент, то тогава за него всъщност се прилага регулацията на МИФИ 2. Аа и в този смисъл значението за категоризирането на криптоактива е изключително голямо. Аа при изготвянето и при представянето на м бялата книга следва да бъде представен от самите заявители описание на самия крипто криптоактив. Така че още на първата стъпка от процеса самият заявител би

следвало и надявам се правилно да категоризира, да определи криптоактива дали е а финансов инструмент или не е финансов инструмент. Аа самата самото приложение на регламента е свързано с определени предизвикателства. А едно от предизвикателствата е свързано с а наистина, както стана дума и в предишния панел, а вече до момента твърде обемната нормативна рамка на Европейския съюз и а специфичните регулации, които са в България.

А споменахме и за съществуването на няколко компетентни органа, което предполага и комуникация с тях. А и тъй като материята е разнородна, се предполага, че трябва да има а няколко а тря трябва да екипът да разполага с познание в няколко области, с разнородни и различни аспекти, включително и регулаторния.

А в тази връзка искам да се върна на опита, който имам по отношение на прегледа на проспектите. А случвало се е в практиката да установяваме да бъде внесен за одобрение проспект, а който не съдържа а определената нормативно изискуема информация. И в този смисъл препоръка номер едно. Четете внимателно какво изисква регламентат. Значи ако се изисква информация за издателя, да се представя информация за издателя. Ако се изисква информация за лицето, което е изготвило а бялата книга, да си представи информация за него. Тоест

просто следва много внимателно да се чете и да се представя информация така, както е аа изискано от регламента. А друга препоръка, която си позволявам да направя и към вас, а касае включването на не определена като изискуема информация. Това не е невъзможно, но а само увеличава рисковете от неточности, грешки. И в този смисъл, ако аа имате желание да включите информация, която не се изисква от регламента, сериозно помислете за аргументите това да бъде направено. А

друго друга препоръка и друга неточност, която сме наблюдавали в нашата практика по отношение на проспектите, а да има разминаване между информацията, която се предоставя. Тоест, а тя информацията, която е включена в бялата книга, може да не е невярна, но да не е относима към а съответната а част. Смятам, че в това отношение много полезни са делегираните регламенти и регламента за изпълнение, тъй като те определено а предвиждат строга форма, така че действително а надявам се аа възможността за грешки да бъде намалена

по този начин. Все пак при проспектите информацията се предоставя в по-свободен вид. А иначе по отношение на изискването на регламента е информацията да се представя а по ясен на ясен език, така че да е разбираема за широката аудитория. Отново а изключително важно е да се намери баланса между а интересите на заявителите и правото на инвеститорите да получават аа необходимата информация, за да могат да вземат информирано инвестиционно решение.

А и в този смисъл а съвсем накратко отбелязвам, че е много важно да се отдели, ако е необходимо, малко повече време за подготовката на бялата книга, като а се ъ осъществят необходимите консултации с а съветници, юридически кантори и разбира се с аа комисия за финансов надзор и общо взето това е. Благодаря ви за вниманието.

[аплодисменти] [аплодисменти] เฮ [музика] [музика]