Implementing MiCA in Bulgaria: Insights from the Financial Supervision Commission | ETHSofia 2025

Transcript

Въпрос [музика] номер едно, свързан с Дора, а гласи следното: Комисията за финансов надзор вече а извършва ли проверки по приложението на Дора? На какво а би обърнал внимание регулаторът при проверки? Ако имате отговор, ако нямате, разбира се, това също според мен няма да е лошо да се случи един Q&A също на сайта, може би базиран на Значи аз а това, което искам да кажа, че ние сме представители на регулаторната дирекциях >> по отношение дейността на надзорната дирекция, а предпочитам и смятам, че няма да е коректно да взимам отношение.

>> А така че това е бързият отговор на тоя въпрос. А има ли някъде всъщност структура на това как са разпределени а в случая задълженията и вашите вашите компетент компетенции Боже забравян български в рамките на комисията за тези конкретни >> в правилника за дейността на комисията са разписани отделните компетенции на отделните дирекции. >> Супер. Значи да >> и той е достъпен на сайта ни. >> Да. Добре. А другото е вече така персонално. Аз също много се интересувам, но а и беше засегнато вече по време на нашия първоначален така панел, с който се отвори денят.

Каква е а подготовката във връзка с а оценка на по-сложни криптобизнес модели като децентрализирани finance defy или сте stakeйкинг или изобщо такива неща, които дори следва да са извън обсега на мика. А по каква степен ще ги даже NFT-та също така по какъв начин сте подготвени да ги анализирате? >> Една част от екипа, който ръководя, освен икономисти или съответно юристи, а имат и м допълнителна IT подготовка. Така че отделно, че участваме в много групи към ЕСМА, в които се дискутират различни варианти и сме запознати с наличните проблеми на пазара, както и

сме готови да анализираме по-сложни аа по-сложни възможности. Комисията съответно работи и към разширяване на екипа. Да, >> чудесно. Тоест е по-скоро технически не толковас и на тази игра. >> Да. Въпросът е по-скоро техническа наистина. >> Добре. Интересно. И един доста по практически от гледна точка на заявленията въпрос. Ако дружеството за е Елс един управител, това възможно ли е?

>> Не, не е приложимо. Аз специално казах в рамките на презентацията, а насоките изискват колективна компетентност, тоест едни много широки следи, в които трябва да има компетентност управителния орган, като те са посочени излично в насоките. Освен това трябва да има взаимозаменяемост. Не може да е едно лице, което да е мениджър, то може да се разболее, може да иска да излезе в отпуска. Мениджърите трябва да са поне двама. Желателно е да са трима. Чудесно. А, а къде отиде? Чакайте, че си харесах един. А, ето го. А, от това да. На мен лично ми е много интересно също така, но

относноп а дружество за предоставяне на услуги с криптоактиви, опитвам се да се науча на български да говоря по темата, а, които предлагат услуги поoney tokens. Ам, как се очаква да си взаимодействат Българската народна банка и Комисия за финансов надзор при получаване на лиценз за CASП и за платежна институция? >> А в подта координация сме за тези процеси и всъщност все още не мога да отговоря категорично. >> Добре, но тече процедура по координации. >> Имаме предвид вече са задавани такива въпроси в комисията.

Да, тъй като това и на ниво Европейски съюз е много наболяла темата си, така че си представям, че и тук ще бъде а да проблем. Имаме въпрос на английски. От кого ли е? Но така. А position. А така. Въпросът е във връзка с предходни заемани позиции, а като обективно доказателство за компетентност, нали, за покриване на тези формални изисквания за персонала. Как се верифицира, валидира тази компетентност?

>> В България е лесно, защото има трудови книжки, които доказват опит, но вече за чужбина, в зависимост от държавата, от която идва съответният мениджър, се ползваме препоръки. Мм, съответно свързваме се с лицата, които са дали препоръките, длъжностни характеристики, изобщо всякаква документация, която би могла да докаже опит в някаква сфера, използваме в зависимост от случая не може да се каже универсално за чужденци. А контактваме съответния регулатор. Ако има някаква заемана позиция и тя не е публично достъпна информация, съответноният регулатор също може да потвърди, че дадено лице в някаква

процедура е доказало пред тях някаква позиция. So I ask the question that still in English about the compet competency verification to re than Bulgaria are quite loving this booklet that still paper form but it's gna be digitalized but basically it's mostly proven by this prior experience that is more formal and for и се връщаме на български. Но това е

много интересно, тъй като и заради самата формалистична, но то няма и как да е иначе, но поне за криптопроектите в много от случаите реално а този опит не е придобит или по начин, който е се документира в рамките на трудова книжка. Така че, но това е Да. >> Интервютата също са опция. В смисъл подвеждането на интервюта съответния мениджър също показва неговата компетентност. >> Мхм. >> Но все пак тея да има документация. Не може да е само интервю. >> Ясно. Добре. Чудесно. А пак един по-формален въпрос и основно са явно за лицензиране на дейности с Така че Но съм сигурна, че ще има и във връзка с белите книги, тъй като

напомням, това също е чудесна възможност да се направи тук пред българския регулатор, ам тъй като той има абсолютно същата сила и стойност като във всяка друга държава-членка това обявяване. На какво правно основание Комисията за финансов надзор има? А, не изчезна ми. Извинявам се, беше нещо за беше за Само секунда, че се разместват, но нека отидем всъщност на може би един от най-интересните въпроси преди това, преди да намеря отново въпроса. Колко лица са подали заявление за МИК лиценз до момента?

>> До момента имаме заявление само от поднадзорни на комисията лица, а тоест тези, които осъществуват вече някакви услуги и искат съответно да осъществяват услуги с криптоактиви, >> тоест а лица, които вече са лицензирани под мифит и >> Мхм. >> Но за момента няма такива. >> Нямаме. Ние сме компетентен отговор от месец и половина. Това да. >> Така че всъщност се изисква подготовка такъв лиценз и самата документация. Получаваме много въпроси. Очевидно много дружества се готвят за такъв лиценз.

Чудесно. Добре, само да видя. Ако дружеството има един управител и прокурист, това отговаря ли на изискванията? >> По принцип а ние предпочитаме да е акционерно дружество. Именно в него може да е този това състояние на нещата. М всъщност не то говорите всъщност за управител в случая. А предпочитаме такава структура да има на мениджър и прокурорист, когато е акционерно дружество, защото там има колективен орган, който има компетентности в много насоки и съответно

членовете на колективния управителен орган трябва да отговорят за отделни ресорий в самото дружество. >> Мхм. >> И когато са само двама, това е трудно. В смисъл трудно е реализуемо, затова не е съвсем приемливо. А, още един въпрос, свързан с правната форма. На какво прав то всъщност е Да, не пряко, но свързан. На какво правно основание Комисията за финансов надзор има а имат препоръки лицензираните дружества да са акционерни или управителите повече от един? Ако не са изпълнени, ще води ли до отказ? Явно второто е да, но на първото е >> Идеята е за колективната компетентност, която трябва да имат лицата. А самите насоки говорят за екип, който трябва да

не може да е един управител, >> не може да е един и вече това води до тези правни. Да, >> това е европейска практика. >> Добре. А също така в комисията изготвили ли сте критерии за оценка на управителите или какви са минималните очаквания? >> А критериите за оценка на управителите са много подобно разписани в насоките, към които аз реферирах в а моята презентация. Това са насоките за оценка на приготност на мениджърите. А те са публикувани и на нашата страница, както и в онази таблица на ЕСМ, към която реферирах и която съдържа всички насоки и технически стандарти а по приложението на МИК. И всъщност там е толкова детайлно описано а какви са

какво трябва да е образованието, какви трябва да са изискванията, включително какво преценява регулаторния орган, че просто би било абсурдно да доразписваме още нещо, би било тежест за бизнеса. И един въпрос за бели книги. Какво е мнението за криптоборси, които предлагат активи, които нямат установим издател, като Биткойн например? Найтака често срещания пример, а трябва ли тези борси да публикуват бяла книга? И тук ще допълня реално кой следва да е отговорен за тази бяла книга, тъй като това също е широко дискутируема тема в практиката.

А както казах в началото на моята презентация, предлагането и допускането до търговия е забранено, ако няма изготвена и публикувана бяла книга. А така че в този смисъл а възможен подход е а ако да кажем издателят е неизвестен или не е заинтересован, друго лице да се ангажира а с изготвянето на бялата книга. А възможните лица, както и посочих, може да са лица, които ще си позволя да направя аналогия

с пазара на ценни книжа, да кажем, тези, които са инвеститорите, самите лица, които инвестират в съответния актив или също така лицата, които оперират платформи за търговия. Те също имат на тях им е предоставена възможност също да изготвят бели книги. Така че това е възможен подход за решаване на тоя проблем. А по отношение как ще постъпваме с такъв тип а оператори на платформи. Отново ще си позволя да се измъкна, както преди малко. Това не е в нашите компетенции, >> това е в компетенциите на надзорната

дейност. >> Чудесно. Продължаваме с няколко допълнителни практически въпроса. Ако дружеството е подало заявление в предвидения в регламента срок, но комисията не се произнесе до 1 юли 26, може ли да се осъществява дейност до получаване на лиценза? >> Какво става? Какво би станало или да не мислим толкова? >> Истината е, че ние не сме сгъждали този въпрос досега, защото никога не сме си пропускали сроковете. Винаги се произнасяме навреме, а грижа на заявителя е да подаде заявлението навреме, така че срокът да стигне и на двете страни. Това >> така че моля ви, погрижете се, ще го помислим, но то е доста напред във

времето и не сме мислили наистина по въпроса. А по принцип не би следвало, особено ако е подадено късно заявлението и съответно е недобросъвестно отношение на самия заявител, би следвало да си спре бизнеса и да изчака. Но както беше посочено, реалното може да се изчисли кога е последният физически възможен момент да се. >> Дайте си мъничко аванс, за да има повече време, защото понякога наистина а има искане към нас. Удължете срока за предоставяне на коригирани документи, а всъщност приложеното законодателство не дава такъв такава възможност.

Имаме един практически въпрос на английски отново във връзка с българската банкова сметка. български одитор и български застраховател. А реално ако е чуждестран нали не чуждестранно, но така мултина национално а дружество до колко то беше посочено донякъде, но кои са задължителните лица и функции на тези лица, които трябва задължително да са в рамките на държавата, примерно включително банкова сметка. Какво трябва да фигурира тук?

А всъщност регламента и в надзорния брифинг Мика казва, тоест Есма посочва а достатъчно екип на място, което според мен поне нормативното съответствие добре да е в самата държава >> като ключов компонент. Управлението на риска. Това са такива ключови функции в доставчика, които е желателно да са или поне да са делегирани в рамките на Европейския съюз, ако дружеството е част от група, има вече разработен механизъм, >> то а бихме приели такъв вариант, >> но след държава в никакъв случай за тези две функции.

>> Добре. So I just ask the question in English second for the casp license and mandatory obligations banking facility Bulgarian auditor Bulgarian insurer the answer is it depends no the answer is that at the very least needs to be an EU entity and it can never be a third country entity and that it would follow basically the good principles that have already been established. А още един английски за мениджинг директорите на така дали

трябва да са базирани в България или да а пребивават тук. >> Аз мисля, че в рамките на презентацията отговорих на този въпрос. В брифинга на ЕСМ има отговор. Там се посочва, че поне един трябва да пребива в а съответната държава. Останалите да са готови в рамките на два часа да реагират за ангажимент на място. А >> два дни, >> извинявам се. Два часа. >> Дорима не е чак толкова, но so there is the other another question in English.

Bulgaria guidelines at least one yes and for the others they need to be able to come to the country within two days. [музика] На български въпрос в писмото изпратено от комисията до всички васпове се посочва като срок за подаване заявления за лиценз ноември 25та. Защо е посочен този срок? >> За да ви е по-лесно, за да имате време да коригирате и да приключим процеса до първи юли. Всъщност, както казах, отнема четири до шест месеца, но най-често е шест. Така че оставете си време, ако спрем производството заради някакво

основание по АПК или пък решите да смените мениджър в последния момент или нещо друго, да актуализирате, 40-дневният сок за проверка по същество почва да тече от начало, което допълнително а удължава срока. Дайте си време. >> Свързано донякъде с предния въпрос. Комисията планира ли да съдейства за разговор между криптобизнеса и банковия сектор, за да се разреши проблема с откриване на банкови сметки на криптодружества? >> Ние взаимодействаме активно с БНБ, но всъщност въпросът би следвало директно през БНБ да се а постави и съответно те са достатъчно комуникативни, за да реагират по въпроса, ако е нужно

>> съдействие от наша страна, съответно ще се включим в комуникацията. Добре, правим си то така мен да се свържем с БНБ по темата. А говорейки за комуникация, препоръчвате ли лична среща между заявителя и комисията преди подаването на лиценз, то заявлението? А как се организира срещата? >> А в писмото е посочено, че е добре предварително да имаме CVT и някакво някаква допълнителна информация за собствениците на бизнеса и за мениджърите и всъщност по този начин ще сме ви максимално полезни в тази предварителна среща. Тоест ние ще можем да видим наличната информация и а в рамките на комуникацията да ви дадем

някаква индикация, ако нещо не е наред. >> Тоест има предварително някакво основание за отказ. >> Връщаме се към въпрос за белите книги, а който е според мен малко спорен, така че харесвам такива въпроси. Токени, чийто ишуър не е известен, не попадат под изискванията за издаване на бяла книга. Защо доставчик следва да бъде задължен да издаде такава бяла книга? >> А твърдението, с което се започва въпросът, е, че токъни, които са с неизвестен издател, а като биткойн например, те не подлежат на не спадат така от об савън обсега на задължените за издаване на бяла книга. Защо

доставчикът, тоест защо Каспа в случая следва да бъде задължен да издаде такава бяла книга? Може би тук е добре да разсеем, нали, това доставчика на услуга. В смисъл това по аа >> а по-скоро може да започнем с въпроса. Има ли освободени от задължението за издаване на бяла книга активи, ако например издателят ишуърът не е известен? Има ли такива, които не трябва да има бели книги за тях? >> Значи, а изискването на регламента е, че публично предлагане или а допускане до търговия не може да бъде осъществено, без да има изготвена бяла

книга. А признавам си, че се затруднявам да отговоря на този конкретен въпрос в момента. Хм. >> Аа но м така или иначе а няма пречка а лице, което иска да бъде а осъществено такова допускане до търговия, а да а изготви бялата книга. Да, като цяло вече това, което е прието като пра като категория и практика е, че без значение от това, че няма идентифицируем издател, задължението остава реално, защото е задължение

спрямо асета, спрямо токън, а не задължение спрямо лице. Така че пак и оттам е цялата дискусия. Окей, но ако не можем да го намерим, всъщност кой трябва да го издаде? И оттам вече се стига до това, че трябва самия доставчик на услуги с криптоактиви, които искат да лиснат този криптоактив, трябва те да го изготвят, нали. Но нали за мен основният проблем с въпроса е, че се има презумпция, че не не трябва бяла книга, а трябва нещо да >> те го изготвят в качеството на предложител случая на на практика, >> тоест съвсем друго качество. А може, може да малко да да внесем яснота и в това разграничение издател-предложител, а точно по какъв начин и вие ще разглеждате различните функции, ако имате

>> Отново искам да направя аналогия с режима, който е предвиден при изготвянето на проспектите. Значи няма аа тоест предвидена е възможността а не имитент да издаде да да изготви проспект и да го внесе за одобрение. А аналогичен е и случая и с белите криги. Не е задължително издателя. Нещо повече, а теоретично българската практика на мен не ми е известно. >> Хм. Но е възможно самият издател да или емитент да няма желание въобще да бъде допуснат до търговия, но да има лице, което е заинтересовано тези финансови инструменти или да кажем криптоактиви да бъдат допуснати до търговия, за да може

да се търгуват, съответно да са достъпни до по-широка инвеститорска аудитория. >> Това заделение на практика не е ново за Мика, а то съществува и в регламента за проспектите, което е Да. Ролите са същите, както там, >> така че до голяма степен да се прилагат сходни правила. Насоките на ЕСМ правно обвързващи ли са? Може ли например КГН Можете ли да се отклоните от изискванията за колективен орган на управление например? Но като цяло въпросът е да правно обвързващи ли са насоките на ЕСМА?

>> А насоките м разглеждат конкретни хипотези, в които има принцип за пропорционалност и всъщност там дават възможност регулаторните органи да се отклонят. Иначе периодично прави проверка как се спазват тези насоки. Тоест компетентните органи те са обвързващи изцяло и в тяхната регулаторна практика са длъжни да ги прилагат. Тоест те автоматично стават задължителни за бизнеса по този начин, тъй като ние трябва да изискваме спазването. >> Да, това е за насоките, които сме определили, че ще спазваме, но всъщност много рядко не се приемат за спазване конкретни насоки. трябва да се обясни а много детайлно защо няма да ги спазваме. Имаме

такива хипотези в нашата практика, но те са наистина много редки, защото насоките обикновено са много внимателно и трудно е да имаме възражение срещу тях. А какво може да направи Есма, ако установи, че не се спазват? Точно каква е компетентността на Тя? Прави периодични проверки в рамките на надзора и всъщност има правомощия за реакция спрямо отделните надзорни органи. Добре. А кой следва и кога да се инициират срещи с Комисията за финансов надзор?

Явно по какъв начин изобщо могат да се >> След като се предоставят тези документи, които споменах за предвадителна оценка, щото >> съответно аа и ги прегледаме. Ако заявителят е заявил желание за организирането на такава сеща, ние ще го поканим. Така че изявявайте желание. >> Една част от заявителите са отговорили само на първата част от писмото ни, като дори не казват смятат ли да се лицензират или не и изобщо за прессмен процедурата не се споменава. Така че ако всъщност предоставяте документ и имате желание за среща, моля обадете се или го напишете в

писмото, за да го имаме предвид. Ще направим график и ще почнем да се срещаме със заявителите. Чудесно. Ще задам. Има още осем въпроса, които са нискооценени, което значи може би, че са и зададени по-късно, но ще задам още няколко и ще се наложи за съжаление да приключим. А, но според мен тази дискусия може да продължи под много други форми в бъдеще. И според мен дори ще е много полезно и интересно за всички, но а защо Комисията за финансов надзор автоматично приема, че всички лица в НАП, регистърът предоставят услуги и помика, а не изследва всяко отделно?

>> Изследваме всяко отделно, ако успеем да разберем какво прави. Една част изобщо не са си получили писмата, други изобщо не са ни отговорили. Всъщност това е идеята да изследваме самата дейност. с една част отдолжествата, които са ни отговорили, няма смисъл да се лицензират по мика и де факто изследвано в срещи и допълнителна комуникация с тях. >> Ясно, чудесно. Така че проверете пощите си за тези писма. Ам, криптоуслугите по същността си са трансгранични. Защо комисията приема, че транзничността е рискова при условие, че Европейският съюз е свободно е на базиран на свободно движение на услуги и капитал?

>> А всъщност презумпцията, че дейността е по дефолт високодискова е не наша. Тя е на ЕСМА и в много технически стандарти се започва с това. Просто излишно се посочва, че няма ниско рисково доставчи на криптоуслуги. А причината, една от причините за това становище на ЕСМ е именно трансграничния характер на дейността и това, че са засегнати а инвеститори от много различни държави, което значимо повишава съответно риска от дейността. Може ли комисията да публикува на сайта практиката си, която не е в нормативен акт, за да може да се обжалва като нормативен

акт? Това не знам доколко. >> Ние по-скоро публикуваме указания, които и тълкува на тълкуваме отделни текстове, когато има някакво спорно приложение. Практика по миг още нямаме. Та чак да я публикуваме и да бъде обжалвана. Така че публикувайте, за да може да се обжалва. Ам колко от служителите при кандидатите може да са чужди граждани? Имат ли някакво изискване или просто стига да са тук процента и да могат бързо да дойдат? Това >> няма изискване. Въпросът е по-скоро да има мениджър на място, с който да се осъществява контакт. Това е изискването на ЕСМА. Иначе може да са чужди граждани, които пребивават полжително

страната или няма такова изискване. Абсолютно сме отворени към този вариант. Чудесно. И очаква ли комисията насоки отма по отношение оценката на децентрализацията на определени проекти, бизнес модели или разработва своя методология? Тоест ще дойде ли нещо на Очаквате ли да дойде нещо по-централи централно? >> Скоро са дискусии на европейско ниво. Не очакваме някаква някакви насоки. Всяка държава споделя с какви аа варианти се е сблъскала, съответно какви са въпросите, които възникват пред регулатора и по този начин обменяме опит.

>> Чудесно. Но да, нещо, което аз примерно от моята от моята работа практика вече се усеща е, че по-скоро тези дискусии се случват на ниво Европейска комисия, даже не е Есма, което в случая е по-добре. Може да обсъдим защо по-късно, но а и ще така ще приключим с един леко така меланхоличен въпрос. Ако се получи отказ, след колко време може да се подаде ново заявление за мика лиценз? >> Веднага. >> Веднага. >> Стига да имате коригирани документи, може да подадете веднага. Няма някакво ограничение. Гледа се малко с по-лошо око на някой вече получил отказ, но ако отказът е за нещо поправимо, несъмнено, можете веднага да подадете отново заявление.

>> Изключително много ви благодаря за тази и за презентациите, за тази готовност толкова открито да отговаряте на въпроси и вече за допълнителни въпроси по каналния ред. Как мога да се свържа с вас? Имейл или какъв каква е процедурата, която предпочитате? >> Ми ние имаме кол-център, на който може да се обаждате и да задавате вашите въпроси. Аа коментира се днеска и темата за комуникацията с надзорните органи по електронна поща. А всъщност нашата практика е а да не бавим отговорите, които постъпват така. Аз лично препоръчвам въпросите да бъдат задавани по електронна поща, за да може а

със самото задаване да се представи възможно най-детайлна информация, която касае казуса, >> което пък улеснява нас в изготвянето на отговора. Съответно ще има по-голяма полза за лицето, което отправя запитването. Няма пречка и по телефона, но по-добрия вариант. И не си мислете, че чакаме 2028. Ако въпросът не е достатъчно детайлен, обикновено ние връщаме писмо с наши въпроси по фактическата обстановка, така че е по-добре да задавате много детайлни въпроси, за да можем да формулираме отговора веднага. Много ви благодаря и се надявам отново да съберем вече вече с повече практи เฮ

[аплодисменти] [музика] [музика]