Blockchain & Corporate Law | Regulation Day Devconnect Edition

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Hoy es un honor para mí estar acá en este compartir panel con el doctor Daniel Roque Vítolo, inspector general de justicia, un referente indiscutido en derecho comercial, largamente premiado, autor de varios libros, toda una presentación y con una impronta muy particular que la tengo que destacar, que escucharlo es un deleite con las anécdotas, los ejemplos y la experiencia. Así que espero que que disfruten de este panel. Bueno, vamos a la primera pregunta.

Vamos. En marzo de este año, ¿na esto, o no? Sí, bien. Sí. En marzo de este año estuviste en Regulation Day, en crecimiento más chiquito y nos comentaste sobre la resolución 15 del 2024, cómo IGJ se ayornó, eh incorporó la o reguló la posibilidad de constituir sociedades eh a través de aportes en criptoactivos o aumentos de capital. En ese momento nos dijiste que todavía estaban en boxes los criptoactivos, que no había habido mucho movimiento, pero una semana antes más o menos, CNB sacó la resolución 1058, que es la que regula los PCABs, y después eh saca el criterio interpretativo número 96, que habla del patrimonio neto mínimo

requerido para los PCABS y que eh bueno, eh que establece determinados montos según las categorías que ellos desarrollan, nos llegaron casos donde llegan sociedades del extranjero que a las que les cuesta abrir una cuenta bancaria y poder dar cumplimiento a este nuevo requisito. Entonces, la pregunta concreta es, ¿en estos últimos 8 meses hubo algún incremento o alguna sociedad nueva que haya pedido hecho una capitalización a través de criptoactivos como consecuencia de la resolución de CNB?

No, esto no pasó. Ciertamente, lo que ocurre con estas novedades o con las o con los cambios estructurales que se dan en materia societaria por parte de los reguladores es que el mercado, la demanda pide alternativas, pide flexibilización, pide cambios para ponerse a tono con lo que ocurre en la realidad y nosotros tratamos de llevar adelante todas las regulaciones necesarias para permitir estas operatorias, pero no hay una relación directa con la habilitación y el hecho. Eh, yo creo que los criptoactivos en los aportes a sociedades y básicamente a sociedades cerradas, eh, aquellas que no están

autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones o cotizar en bolsa, es es algo que sigue en boxes, como el año pasado. Ahora, eh preguntar por qué siguen en boxes. Siguen en boxes porque el criptoactivo no sirve para aumentar el capital, ¿no? siguen en boxes porque el criptoactivo no es algo que a la gente le interese tener, ¿no? Pero el criptoactivo, los aumentos de capital y las operatorias están relacionadas también con la actividad económica. No es inmediato el desembarco. Siempre hay un tiempo no solamente de adaptación de la norma, sino de adaptación de los operadores. Los operadores esperan ver cuál es el momento. Tienen que aprender a confiar en esta operatoria distinta con el

criptoactivo que es a través de un sujeto de derecho. También tiene el problema de quiénes son aquellos que son los proveedores que están autorizados para poder habilitar estos aportes de activos. Y esto lleva un tiempo. Ahora, también hay que tener en cuenta que el mercado, no digo que sea caprichoso, pero es particular, pide cosas que después no usa o que usa después. Por ejemplo, cuando eh se discutía el tema de las sociedades por acciones simplificadas y que fue realmente una posibilidad muy importante que dio la ley 27349 para generar estructuras más modernas, más simples, más fáciles y aparte más

flexibles para que los socios puedan regularse con mayor libertad por fuera de eh de exigencias típicas que eran muy rigurosas para esquemas preconcebidos. Dijimos, bueno, con esta ley tienen la libertad que quieren. Y la gente eligió el estatuto modelo. Y cuando uno le dice, bueno, usted puede pactar lo que quiera y prestaciones accesorias y puede poner prima de emisión diferencial y puede tener distintos derechos asignados a las acciones y puede generar un régimen de funcionamiento mucho más flexible, la dice bárbaro. La autonomía de la voluntad es suya, úsela. Quiero el estatuto de modelo. ¿Por qué? Porque quiero la sociedad en 24 horas. Porque

quiero tener un quid, porque quiero poder operar y después veo qué hago. Y después, ¿qué hacen? Nada, no hacen nada. Se quedan con el estatuto modelo. Ahora, eh, también es un tema cultural. Esto va a llevar un tiempo, esto va a llevar también una confianza en el tema de los criptoactivos y también entender que todo este tema de los activos virtuales, estos temas de los sistemas de tokenización de bienes, no son para todo el mundo ni siempre funcionan. Por ejemplo, hoy se está viendo en esta idea que es tan interesante de vincular todos los sistemas de touenización con bienes inmuebles o con bienes registrables. Y el tema es que hay un mundo digital que

va por un lado y un mundo real que va por el otro. Lo físico no coincide necesariamente con lo virtual y yo con el token voy cambiando de propiedad y sin embargo no cambio nada porque yo para cambiar la propiedad necesito otorgar una escritura pública, hacer una tradición e inscribir para la oponibilidad en un registro público. Entonces todo este movimiento no me cambia la situación jurídica del bien. Esto en otros bienes no. en temas financieros pueden funcionar muy bien y también pueden funcionar en inmuebles si se cambia la legislación. Ahora, los reguladores estamos eh limitados, no tenemos la posibilidad de cambiar lo que queremos o de ayudar todo lo que la gente necesita, porque muchas veces nos

encontramos que hay normas de fondo o leyes que no lo permiten, como ocurre también con cuestiones vinculadas a la firma digital, que creo que es algo que también te preocupaba. Sí, estuvimos eh charlando un poquito antes de subir y bueno, aprovecho a hacerte esta consulta eh de manera pública. El tema es el siguiente. Cuando vienen sociedades del extranjero se encuentran con un montón de obstáculos porque Argentina no está nada todavía para lo que Web 3 nos exige, que es eh constitución de sociedades en remoto, flexibilidad, que no haya fricciones, ¿no es cierto? Tenemos una carga bastante antigua y claro, eh el hecho de que tengan que venir los socios, primero

sacar de ante el arca, que tengan que venir presencialmente o eh por apoderados ante un escribano para poder constituir, no se permite la firma electrónica como en otras jurisdicciones que sí agiliza muchísimo. Bueno, Estados Unidos es es un caso, algunos estados y claro, eh nos encontramos con esta situación, pero por otro lado lo que vemos es que hay tratados o acuerdos transnacionales como el de la firma digital entre Argentina, Uruguay, Paraguay y Brasil. También acaban de firmar, bueno, no sé si se firmó o se está a punto de firmar el tema de este tratado de comercio con Estados Unidos, donde tienen la intención de hacer un reconocimiento de firma electrónica eh bilateral entre Estados Unidos y Argentina. Entonces, la pregunta es, ¿qué se necesita para flexibilizar?

Porque, bueno, hay otro requisito que también es un obstáculo bastante interesante, que es el hecho de que la mayoría absoluta de los directores tengan que tener domicilio real en Argentina. Claramente es un requisito legal, pero la hay dos preguntas las que quiero hacerte. Una es, ¿cómo ves la posibilidad de que legislativamente esto, esta flexibilización se dé en el corto plazo? Y la segunda, ya más en concreto y apuntando a lo que es IGJ, ¿qué puede hacer IGJ para ayudar a flexibilizar la el esquema que tenemos actualmente? Bueno, nosotros tenemos dos maneras de ayudar a flexibilizar. Primero, mejorar la tecnología que es muy antigua. Yo también conté cuando estuve aquí que yo recibí un organismo con una tecnología en materia de computadoras, de software y de programas de 50 años de antigüedad.

Es decir, no son compatibles con las tecnologías actuales. Pero la buena noticia es que en el curso de este mes, el ministro de Justicia firmó y aprobó la contratación del sistema de renovación absoluto de los mecanismos digitales y del equipamiento en materia tecnológica. Así que tampoco eso va a ser cuestión de 20 días ni 30 días. Son procesos que pueden llevar un año, pero yo creo que el año que viene vamos a estar muy avanzados eh en en esta materia, pasando la mitad de año y vamos a ir avanzando de a poco, por lo menos en eh yo estimo que a fin de año podremos anunciar que todos los que tienen que presentar estados contables y financieros lo pueden hacer por vía digital y que desaparece el papel.

Bueno, este es el primer paso. El segundo paso para determinadas constituciones societarias tenemos que desprendernos de sistemas centralizados que existían antes, que son incompatibles con los que nosotros tenemos y que es lo que entorpece la Constitución de sociedades. En cuanto a la Constitución digital, cuando nosotros tengamos las plataformas, se van a poder constituir digitalmente no solamente las sociedades por acciones simplificadas, como ocurre hoy, sino también cualquier otra sociedad. vas a poder constituir una sociedad anónima en forma digital, vas a poder constituir una sociedad de responsabilidad limitada en forma digital, vamos a poder hacerlo a través de escrituras digitales que hoy están autorizadas y por mecanismos donde no hay ninguna presencialidad ni ningún papel. Y en el caso de la sociedad de

responsabilidad limitada a través de la certificación de las firmas de forma digital por parte de los escribanos que tengan firma digital. Con todo eso, el avance va a ser muy importante en cuanto al tema de los extranjeros, el régimen de las sociedades constituidas en el extranjero para el funcionamiento en nuestro país. Bueno, en realidad el tema de la mayoría de del domicilio de los de los directores en el país está dado para aquellos que constituyan una sociedad en el país. Los que vengan de afuera con que el representante tenga domicilio del país es suficiente. Y eso también va a requerir requieren de reformas legislativas. Hay un proyecto de reforma de la ley de sociedades que

no conocemos y que aparentemente estaría terminado. No sabemos en qué consiste. Esperamos todos que traigan esas novedades. Y el tema de la firma digital, la firma electrónica, ahí lo que vamos a necesitar, lamentablemente, es una reforma del Código Civil y Comercial de la Nación, porque el Código Civil y Comercial de la Nación en materia de firma solamente admite la firma digital para garantizar la autenticidad del sujeto que firma y su voluntad y la integridad del instrumento. La firma electrónica no está permitida o digamos está permitida, pero no tiene ningún efecto. Es un efecto nada más que de prueba, no es de validez. de la firma, ni del consentimiento, ni de la voluntad. Y eso trae este conflicto. Yo puedo celebrar

el convenio que quiera, pero si mi norma de base no me lo permite, tampoco la inspección de justicia lo puede permitir. Sí, no, no está claro. Hay hay competencias, hay límites y bueno, el poder el poder legislativo tiene que empezar a ocuparse de estas cosas que parecen menores y que son mayores. A veces la gente piensa, bueno, va a ser la gran transformación, una ley enorme, cambie todo. Y a lo mejor cambiando pequeñas cosas se hacen grandes transformaciones. Bueno, y en ese punto tomo tomo eh tu frase y voy hacia la resolución 5 del 2025, que para mí que que me encanta el derecho sociario es una es una revolución esto de desregular, desimplificar las sociedades

típicas y poder llevarlas a una sociedad de la sección cuarta con la flexibilidad que eso implica, también con una responsabilidad más agravada, pero que podría utilizarse para nuevos modelos de negocios específicamente bueno para los tecnológicos, incluso hasta hasta podemos eh utilizar la creatividad y ver si nos vamos a hac una toquenización o alguna otra cuestión. Ahora, la pregunta en concreto es, ¿hubo se generó algún cambio eh en función de esa resolución? Pasaron 9 meses. Desde entonces pasaron 9 meses y no ha habido pedidos de transformación. No ha habido pedidos de transformación de sociedades típicas y sociedades atípicas. Eh, y es un poco el tema de síndome de Estocolmo. Nos acostumbramos a ser rehenes y entonces eh la gente pide libertad, pide libertad

y cuando la libertad no saben qué hacer. Eh, esto se puede ver claramente en el tema de los esclavos en Estados Unidos cuando se produce la gran liberación y se y se liberan. Y también habrá pasado aquí en Argentina cuando se abolió la esclavitud, que comenzaba la libertad y el esclavo salía y no sabía qué hacer porque nunca había tenido esa libertad, no sabía cómo manejarse y demás y muchos volvían al lugar donde estaba el amo. Y esto está pasando con el tema de la tipicidad y de la regularidad. Estamos tan acostumbrados al tema del corcetamiento en estructuras fijas que digamos cuesta un poco salir. Y también la otra cosa que hay que entender es que una norma no es exitosa si al día

siguiente que se sanciona la gente recurre a la norma, sino que esto también necesita un tiempo donde decante el conocimiento de cómo se hace, las posibilidades y los alcances, los beneficios que trae cambiar o o la libertad y también los beneficios que tratan de eh beneficiar el ir y venir, porque yo puedo salir de la tipicidad y volver por la subsanación a la tipic y después vuelvo a salir dependiendo la naturaleza del negocio, como puedo entrar en una sociedad unipersonal y puedo convertirla unipersonal porque consigo inversores y después los inversores eh quieren tomar sus ganancias y retirarse y vuelve a ser unipersonal o la vendo y se la transfiero a alguien que tiene un grupo

y que dentro de ese grupo tiene una holding que es la dueña de todo y quiere ser unipersonal y también lo puedo hacer. Pero todo eso requiere un tiempo, una un acostumbramiento, un tema cultural, ¿no es cierto? Y bueno, y que tenga una dinámica de negocios también, porque sin oportunidad de negocios esto no ocurre. Yo creo que en la Argentina es un poco eh o ha sido hasta ahora la historia de qué s yo del marido infiel que aunque venga y prometa fidelidad eterna es nadie le cree por las cosas que pasaron antes, esta vez parece que es distinto. En eso estamos todos muy contentos y yo creo que a medida que avancen las oportunidades de negocios, también las oportunidades para utilizar

estructuras flexibles o algunos instrumentos que da la ley van a empezar a proliferar y van a ser más del uso común. Y alguien tendrá que ser pionero, alguien tendrá que avanzar como pasó con los criptoactivos. Ya hay una sociedad que aumentó el capital con criptomonedas, ya hay una sociedad que se constituyó con un capital de criptomonedas. Y a lo mejor alguien se anima a seguir un poco el ejemplo. Y el otro tema es también una cuestión que es muy importante, que es que todavía, esa es la impresión que yo tengo, en la sociedad, en el mercado, en los operadores, existe como una cuestión divisoria. dice, "Aquí estamos los tecnológicos y acá están los analógicos." Entonces, los que están con dinero están con dinero, los que están

con criptomonedas están con criptomonedas, los que estamos con blockchain, estamos con blockchain, los que están con contratos comunes, con contratos comunes. Y lo cierto es que hacia donde está yendo este cambio es a la hibridez. Es decir, acá no es un tema de o todo con cripto. Podemos tener criptos y no criptos. Podemos tener smart contracts y podemos tener contratos tradicionales. Y podemos tener determinadas relaciones jurídicas convencionales y algunas totalmente novedosas y podemos transformar algunas empresas y otras no. Y podemos fusionarnos, que esto es otra cosa que nosotros hemos permitido y que antes no se admitía. Todos se pueden funcionar, todos los que estén dentro de la ley de sociedades, sección cuatro, sociedades

libres, sociedades de hecho con sociedades típica, con una sociedad anónima, se pueden funcionar, pueden excindirse, pueden realizar negocios y eso también es una nueva idea. Y la híbridez, cuidado, es un tema que no es tan fácil, no es tan fácil que la gente lo adopte. Es lo que está pasando también con las inteligencias artificiales, donde se está hablando, bueno, la inteligencia artificial y los humanos. Y lo que no nos damos cuentas es que primero hoy la inteligencia artificial interactúa con los humanos y que muy pronto vamos a tener humanos híbridos con inteligencia artificial incorporada. Hoy en China se está colocando el chip del del traductor, por ejemplo, pero ya están experimentando en

cuestiones de salud frente al Alzheimer para la pérdida de recuerdos y demás. Colocar chips que sean alimentadores de los recuerdos y que sean depósitos. Hay cerebros congelados. Hoy se está pensando la posibilidad de descargar en un ordenador, en un archivo, los pensamientos y los recuerdos de un cerebro y vamos a tener duplicado. No, cuando yo tenga el chip del eh del estímulo sexual, el chip para no engordar, el chip para que me saque la ansiedad, el chip para eh traducir una rodilla eh de titano, eh la cadera con un cubo de acrílico en la cabeza de fémur, voy a ser un humano o y todo esto que funciona solo, soy un humano, soy un ser híbrido, ¿qué soy? Y esto,

llevémoslo al mundo de los negocios, es exactamente lo mismo. Voy a tener una sociedad que es una sociedad de personas, bueno, de personas y a lo mejor tengo inversores que son inteligencias artificiales y tengo un directorio que es mixto con inteligencias artificiales y con personas humanas y a todo esto tenemos que acostumbrarnos, pero no es tan fácil. No es tan fácil. Bueno, y finalmente me te tomo el concepto de la dificultad de lo híbrido y te llevo un poquito a las dos porque nos encontramos con una contradicción, ¿no es cierto? esta eh prevalencia de la autonomía de la voluntad, de la descentralización que que está íncita en las dados y por el otro lado esta necesidad de limitar la responsabilidad de los token holders, de poder operar en el mundo tradicional, abrir cuentas,

contratar y que y tener seguridad jurídica. Entonces esta necesidad quizás de de tener un ropaje de seguridad jurídica. ¿Cuál es tu percepción con respecto a esto? O sea, ¿consideras que es necesario diseñar una estructura para las dados? Yo estoy de acuerdo que sí. Me parece que sí. Es decir, así como el mundo el mundo artificial también necesita de reglas acá, no es porque la inteligencia sea artificial o porque el blockchain sea un disparador que que no tiene botón de pánico para parar y que no puede ir para atrás, e tenemos que abandonarlo porque esto no sabemos hacia dónde va.

Todo tiene que tener reglas razonables y también eh digamos ancladas en la realidad. Por ejemplo, en el caso de la República Argentina, cuando me dicen a mí, "Bueno, acá si viene una DAOS, ¿qué va a pasar?" Y demás, digo, "Muy fácil, si la DAOS en el país de origen está reconocida como sujeto de derecho y tiene personalidad jurídica, yo la recepto como tal, porque tengo tratados internacionales que me dicen que las sociedades constituidas en el exterior se rigen por la ley del lugar de Constitución." Y si para allí son capaces, para mí son capaces, si para allí eh son eh sociedades y personas jurídicas diferenciadas, centros diferenciados de diputación de conductas con patrimonios diferentes, para mí lo son. Y si allí tienen administradores que no son personas humanas, sino que

son inteligencias artificiales, robots, humanoides, como lo quieran llamar, yo eso lo voy a admitir. El tema es que quizás no lo podría admitir que sean representantes legales de esa sociedad en la República Argentina, porque en la República Argentina por ahora, lamentablemente digo eh lamentablemente las inteligencias artificiales no son reconocidas como personas jurídicas privadas, que es mi propuesta y es mi teoría que por supuesto combatida por la mayoría de los civilistas, por la mayoría de los comercialistas, creo que estoy casi solo, pero yo creo que la inteligencia artificial la mejor manera de explotarla para de sacarle potencialidad y de mantener seguridad jurídica es darle un marco normativo. Reconozcámosla como eh

personas jurídicas privadas. permitamos incluso que se inscriban en un registro público, que tengan patrimonio, que lleven contabilidad, que que tengan utilidades, que tengan pérdidas, que puedan contratar, porque si nosotros encaminamos así, el control sobre las eventuales desvíos es mucho más fuerte y aparte porque ya es algo a lo que estamos acostumbrados. Lo que pasa es que a ver, ¿cuál es la diferencia entre inteligencia artificial que es un robot, ¿no es cierto?, y una sociedad anónima que es una cosa abstracta que nosotros no sabemos qué es, no la podemos tocar, no vamos a ver nada. Me dicen, bueno, no puede tener voluntad la inteligencia artificial, no puede tener intención porque no tiene voluntad, porque no tiene conciencia. Perdón. Y cuando

nosotros decimos que todos los socios reunidos en la asamblea, cuando se pronuncian en un sentido por un régimen mayoritario, que ni siquiera es verdad que todos están de acuerdo, sino que la 51 están de acuerdo, 49 no y decimos no. Esta es la voluntad de la sociedad sujeto de derecho distinto de todas estas personas. No estamos haciendo lo mismo y lo venimos haciendo hace 150 años, 200 años y nos parece natural y nos escandalizamos porque aparece un robot, una inteligencia artificial o algo que nos cuesta comprender. Yo creo que en esto hay que avanzar y es la única manera de que realmente le saquemos el jugo a esto.

Bueno, se nos terminó el tiempo. Muchas gracias, Daniel. siempre muy claro, ¿no? Gracias a ustedes, gracias por la invitación, un placer compartir contigo. igualmente.